La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

En tant que société de conseil, nous accompagnons des entrepreneurs et chefs d’entreprise dans des situations très diverses. Avec le contexte économique de plus en plus difficile, nous rencontrons de plus en plus fréquemment des créations de sociétés en Irlande dans le cadre d’une Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) en France.

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est un dispositif légal permettant de transférer l’intégralité de patrimoine de la société à une autre entité sans qu’il soit nécessaire de procéder à une liquidation formelle de la société, mais à une dissolution ultérieure.

Quelques points importants avant d’aller plus loin :

Qu’est-ce que la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ?

La TUP est régie par l’article L. 227-3 du Code de commerce français. Elle permet de transférer automatiquement l’ensemble des actifs et des passifs de la société à une autre entité sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’accord des créanciers ou d’effectuer une liquidation. Il y a donc dissolution sans liquidation du patrimoine de la société.

1. Conditions : Pour mettre en place une TUP, certaines conditions doivent être remplies, telles que :
   • La société doit être une SARL (Société à Responsabilité Limitée) ou une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
   • Le patrimoine de la société doit être constitué uniquement d’actifs et de passifs.
   • La transmission doit être approuvée par l’associé unique ou par les associés à l’unanimité.

Procédure : La procédure de TUP implique la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (AGE) ou d’une décision de l’associé unique, dans lequel la décision de la TUP est prise et les modalités de transfert du patrimoine sont définies. Il est recommandé de faire appel à un professionnel du droit pour rédiger les documents nécessaires et s’assurer de la conformité juridique.

Nous détaillons cela plus loin dans cet article.

Quels sont les avantages de la Transmission Universelle de Patrimoine ?

La TUP permet d’éviter la liquidation judiciaire d’une société et de ne pas voir son patrimoine disparaître. Ainsi elle permet de transmettre et sauvegarder un patrimoine détenu par une personne morale.

La procédure présente des avantages comme :

• Simplification : Elle permet d’éviter les formalités complexes et coûteuses liées à une liquidation.
• Rapidité : Elle permet de réaliser le transfert du patrimoine de manière rapide et efficace.
• Conservation des contrats : Les contrats, accords et engagements de la société sont automatiquement transférés à l’entité bénéficiaire, évitant ainsi la nécessité de les renégocier ou de les résilier.
• Pas de passif restant : Elle permet de transférer tous les actifs et passifs de la société, y compris les éventuels passifs, à l’entité bénéficiaire. Ainsi, il n’y a pas de passif restant à la société cédante après la TUP.

La transmission universelle de patrimoine est bien une opération juridique qui permet à une société de transmettre l’ensemble de son patrimoine à une autre société, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une liquidation préalable. Cette transmission peut se faire par voie de fusion ou de scission.

Quels sont les inconvénients de la Transmission Universelle de Patrimoine ?

Bien que la transmission universelle de patrimoine présente des avantages, il est également important de prendre en compte les inconvénients potentiels associés à ce dispositif. Voici quelques-uns des inconvénients couramment mentionnés :

1. Responsabilité des dettes antérieures : Lorsque cette procédure est réalisée, la société bénéficiaire de la transmission hérite de l’ensemble des actifs et des passifs de la société cédante, y compris les dettes antérieures. Cela signifie que si la société cédante avait des dettes ou des engagements financiers importants, ceux-ci deviennent la responsabilité de la société bénéficiaire.
2. Opposition des créanciers : Bien que la TUP permette de transférer le patrimoine sans nécessiter l’accord des créanciers, ces derniers peuvent néanmoins s’opposer à la TUP dans certains cas. Ils peuvent contester la validité de la procédure ou chercher à faire valoir leurs droits sur les actifs de la société cédante. Cela peut entraîner des litiges et des complications juridiques supplémentaires.
3. Complexité en cas de patrimoine complexe : Si la société cédante possède un patrimoine complexe, comprenant par exemple des participations dans d’autres sociétés, des biens immobiliers ou des droits de propriété intellectuelle, la TUP peut devenir plus complexe à mettre en œuvre. La gestion des différents actifs et passifs, ainsi que le respect des obligations légales et fiscales associées, peuvent nécessiter une attention particulière.
4. Impact sur les relations commerciales : Lorsqu’une TUP est réalisée, les relations commerciales existantes de la société cédante peuvent être affectées. Les fournisseurs, les clients et les partenaires commerciaux peuvent être préoccupés par le changement de propriété et peuvent revoir leurs conditions ou leurs relations avec la société bénéficiaire.
5. Complexité fiscale : La TUP peut avoir des conséquences fiscales spécifiques, notamment en termes de transfert des déficits fiscaux ou de traitement des plus-values latentes. Il est donc important de consulter un expert-comptable ou un conseiller fiscal pour évaluer les implications fiscales spécifiques à votre situation.

Pourquoi faire une transmission universelle de patrimoine (TUP) et dans quels cas précis ?

Cette procédure peut être effectuée dans divers cas, offrant des avantages spécifiques pour certaines situations. Voici quelques exemples détaillés où la TUP peut être envisagée :

1. Liquidation simplifiée d’une filiale : Lorsqu’une entreprise possède une filiale qui n’a plus d’activité ou dont la liquidation serait coûteuse et complexe, elle utilisée pour transférer automatiquement l’intégralité du patrimoine de la filiale à la société mère. Cela permet de simplifier la procédure de dissolution de la filiale et d’éviter les formalités et les coûts associés à une liquidation formelle.
2. Restructuration interne : Lorsqu’une société possède plusieurs entités ou filiales qui opèrent dans des domaines d’activité similaires, la TUP peut être utilisée pour regrouper ces entités en une seule. Cela permet de simplifier la structure de l’entreprise, de réduire les coûts administratifs et de faciliter la gestion globale.
3. Transfert de patrimoine entre associés : Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), Elle peut être utilisée pour transférer le patrimoine d’un associé à un autre. Par exemple, lorsqu’un associé souhaite quitter la société ou transmettre sa part à un autre associé, elle peut faciliter le transfert en évitant les formalités de cession traditionnelles.
4. Fusion simplifiée entre sociétés : Lorsqu’il y a une fusion planifiée entre deux sociétés qui sont déjà sous le contrôle d’un même actionnaire unique ou d’une même entité, cette procédure peut être utilisée pour effectuer la fusion de manière simplifiée. Au lieu de passer par une procédure de fusion complexe, les actifs et passifs des sociétés fusionnantes sont transférés automatiquement à la société bénéficiaire par le biais de la TUP.

Quel est le moment opportun ?

Le moment opportun pour effectuer cette transmission dépend de divers facteurs et de la situation spécifique de l’entreprise. Voici quelques éléments à prendre en compte pour déterminer le moment opportun pour réaliser une TUP :

1. État de la société : Il peut être opportun d’envisager une TUP lorsque la personne morale n’a plus d’activité significative ou lorsque la dissolution ou la liquidation formelle de la société serait coûteuse, complexe ou inutile. La TUP permet de transférer rapidement et efficacement le patrimoine de la personne morale à une entité bénéficiaire sans passer par une liquidation formelle.
2. Planification de la restructuration : Si vous prévoyez une restructuration interne de votre entreprise, telle que la consolidation de filiales ou la fusion de sociétés apparentées, la TUP peut être réalisée au moment de la mise en œuvre de cette restructuration. Cela permet de simplifier la procédure et de consolider le patrimoine au sein d’une seule entité.
3. Besoins des associés ou actionnaires : Si un associé ou un actionnaire souhaite quitter la société ou transférer sa part à un autre associé ou actionnaire, la procédure peut être envisagée à ce moment-là. Cela permet de faciliter le transfert de patrimoine et d’éviter les formalités complexes de cession traditionnelle.
4. Contexte fiscal et juridique : Il est recommandé de tenir compte des implications fiscales et juridiques. Il peut être opportun de réaliser cette démarche à un moment où les avantages fiscaux sont les plus favorables ou lorsque les obligations juridiques sont les plus appropriées à votre situation.
5. Planification financière : Si vous envisagez des opérations de fusion, d’acquisition ou de réorganisation financière, la procédure peut être réalisée comme une étape préliminaire pour préparer la personne morale à ces opérations ultérieures.

Il est essentiel de consulter des professionnels du droit, des experts-comptables ou des conseillers spécialisés pour évaluer le moment opportun pour effectuer une TUP, en tenant compte des aspects juridiques, fiscaux et opérationnels spécifiques à votre situation. Ils pourront vous fournir des conseils adaptés à votre cas particulier.

En quoi créer une société en Irlande peut être un levier intéressant pour faire une transmission universelle de patrimoine ?

La création d’une société en Irlande peut présenter certains avantages qui pourraient être considérés dans le contexte d’une transmission universelle de patrimoine. Voici quelques raisons pour lesquelles cela peut être un levier intéressant :

• Régime favorable aux entreprises : L’Irlande est réputée pour son régime fiscal avantageux et son environnement favorable aux entreprises. La création d’une société en Irlande peut offrir des possibilités de planification fiscale et de structuration efficace de patrimoine.
• Flexibilité juridique : Le système juridique irlandais offre une flexibilité dans la création et la gestion des sociétés. Il existe différentes formes de sociétés, telles que la Private Limited Company (Ltd), qui permettent une adaptation aux besoins spécifiques de transmission et de gestion de patrimoine.
• Facilité de transmission : L’Irlande dispose d’un cadre juridique solide pour la transmission des actifs et des sociétés. La TUP est un dispositif légal reconnu en Irlande, permettant de transférer automatiquement le patrimoine d’une personne morale à une autre entité sans nécessiter une liquidation formelle. Cela facilite le processus de transmission et peut simplifier les formalités administratives et les coûts associés.
• Avantages successoraux : L’Irlande offre des avantages en matière de planification successorale et de transmission de patrimoine. Des dispositifs tels que les trusts et les régimes de protection du patrimoine familial peuvent être utilisés pour organiser la transmission du patrimoine de manière efficace et protéger les intérêts des bénéficiaires.
• Réputation internationale : L’Irlande est un pays membre de l’Union européenne et bénéficie d’une réputation internationale solide en matière d’affaires et d’investissements. La création d’une société en Irlande peut offrir une crédibilité et une visibilité accrues sur les marchés internationaux.

Il convient de noter que la création d’une société en Irlande et la mise en place d’une TUP doivent être envisagées dans le cadre d’une planification globale et avec l’assistance de professionnels à la fois en France mais aussi en Irlande. Neotoria, cabinet d’expertise-comptable francophone en Irlande, saura vous accompagner.

Quelles sont les étapes ?

Il est alors beaucoup plus intéressant de réaliser une TUP puisque, comme nous l’avons vu, le process est largement plus simple, plus rapide et aussi moins coûteux. Dans cette situation, il n’est donc plus nécessaire de faire une dissolution ou liquidation coûteuse.

Voici donc quelques étapes générales et les parties auxquelles vous devriez vous adresser :

1. Évaluation préliminaire : Il est important de consulter des professionnels du droit, tels que des avocats spécialisés en droit des sociétés ou des conseillers juridiques, pour évaluer la faisabilité de la TUP dans votre situation spécifique. Ils pourront vous guider sur les exigences légales, les implications fiscales et les aspects pratiques de la procédure.
2. Préparation des documents : Une fois que vous avez décidé de procéder à la TUP, vous devrez préparer les documents nécessaires. Cela peut inclure des résolutions de l’organe décisionnel de la société cédante et de la société bénéficiaire, des contrats de TUP et d’autres documents juridiques pertinents.
3. Publication légale : Dans certains pays, il peut être nécessaire de publier une annonce légale concernant la TUP. Cette publication informe les tiers de la transmission et leur donne la possibilité de s’opposer si nécessaire. Les exigences de publication varient selon les juridictions.
4. Enregistrement auprès des autorités compétentes : Selon le pays, il peut être nécessaire d’enregistrer la TUP auprès des autorités compétentes, telles que le registre du commerce, pour officialiser le transfert de patrimoine.
5. Communication aux parties prenantes : Il est important de communiquer la TUP aux parties prenantes concernées, telles que les employés, les fournisseurs, les clients et les partenaires commerciaux. Cela peut aider à éviter les malentendus et à faciliter la transition en les informant du changement de propriété.
6. Suivi des obligations fiscales : Assurez-vous de respecter les obligations fiscales liées à la TUP, notamment en ce qui concerne les déclarations fiscales, les transferts d’actifs et les éventuelles conséquences fiscales liées à la transmission.

A qui s’adresser pour engager une TUP ?

Il est fortement recommandé de vous adresser à des professionnels qualifiés pour vous assister tout au long du processus de TUP. Cela peut inclure des avocats spécialisés en droit des sociétés, des experts-comptables et des conseillers fiscaux qui pourront vous guider spécifiquement en fonction de votre situation et des exigences juridiques locales.

Il est essentiel de se conformer aux lois et réglementations applicables dans votre pays et de suivre les procédures légales appropriées pour effectuer une TUP en toute légalité et sécurité.

Comment comptabiliser une transmission universelle de patrimoine ?

La comptabilisation d’une telle procédure dépend des principes comptables applicables dans votre juridiction et de la manière dont vous souhaitez traiter cette opération dans vos états financiers. Voici quelques éléments généraux à prendre en compte :

1. Évaluation des actifs et passifs : Avant, il est nécessaire d’évaluer tous les actifs et passifs de la société cédante qui seront transférés à la société absorbante. Cette évaluation peut être effectuée en se basant sur la valeur nette comptable des éléments ou en utilisant d’autres méthodes d’évaluation appropriées.
2. Enregistrement : Une fois les actifs et passifs évalués, vous devrez enregistrer la TUP dans les comptes de la société cédante et de la société absorbante. Cela implique généralement le transfert des actifs et passifs de la société cédante aux comptes de la société absorbante, tout en reflétant les ajustements nécessaires dans les comptes respectifs.
3. Traitement des écarts éventuels : Si des écarts sont identifiés entre la valeur des actifs et passifs transférés et leur valeur nette comptable dans les comptes de la société cédante, ces écarts doivent être traités conformément aux principes comptables applicables. Il peut s’agir d’un ajustement de la valeur des actifs ou passifs, d’une constatation d’une plus-value ou moins-value, ou d’autres ajustements nécessaires.

Il est recommandé de consulter des experts-comptables ou des conseillers financiers spécialisés en France.

Comment enregistrer une transmission universelle du patrimoine ?

L’enregistrement de cette procédure dépend des exigences légales et des formalités administratives spécifiques de votre pays. Voici quelques étapes générales qui peuvent être impliquées dans l’enregistrement d’une TUP :

1. Préparation des documents : Rassemblez tous les documents nécessaires à la TUP, tels que les résolutions de l’organe décisionnel de la société cédante et de la société bénéficiaire, les contrats de TUP, les évaluations d’actifs et de passifs, les rapports juridiques et tout autre document requis par les autorités compétentes.
2. Identification des formalités administratives : Renseignez-vous sur les formalités administratives spécifiques à votre pays. Cela peut inclure des démarches auprès des autorités locales, telles que le registre du commerce, les autorités fiscales, les organismes de régulation ou d’autres organismes compétents.
3. Remplissage des formulaires : Complétez les formulaires requis par les autorités compétentes. Ces formulaires peuvent varier en fonction de votre pays et peuvent demander des informations telles que les détails des sociétés impliquées, les informations sur les dirigeants, les actifs et passifs concernés, etc.
4. Paiement des frais : Vérifiez s’il y a des frais d’enregistrement.
5. Soumission des documents : Soumettez les documents nécessaires, y compris les formulaires remplis et les pièces justificatives, aux autorités compétentes conformément aux procédures établies. Assurez-vous de respecter les délais de soumission et de fournir toutes les informations requises.
6. Suivi et obtention du certificat d’enregistrement : Une fois que vous avez soumis les documents, suivez le processus d’enregistrement et attendez l’obtention du certificat ou de tout autre document officiel confirmant la réalisation de la procédure.

Quels sont les effets engendrés par une TUP ?

Cette procédure engendre plusieurs effets, notamment :

1. Transfert automatique des actifs et passifs : L’effet principal est le transfert automatique de l’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante. Cela signifie que tous les droits, obligations, biens, créances, dettes, contrats et engagements de la société absorbée sont transmis à la société absorbante sans nécessiter de formalités supplémentaires.
2. Continuité des contrats et relations : Les contrats et relations en cours de la société cédante sont transférés à la société absorbante. Cela inclut les contrats commerciaux, les contrats de travail, les relations avec les clients et fournisseurs, les baux, etc. La procédure permet ainsi la continuité des activités et des relations établies par la société absorbée.
3. Changement de propriétaire : Elle entraîne un changement de propriétaire de la société cédante à la société absorbante. Cela peut avoir des implications sur la gouvernance de l’entreprise, la prise de décision et la responsabilité des dirigeants.
4. Protection du patrimoine : Elle peut être utilisée comme un outil de protection du patrimoine en isolant les actifs et passifs de la société absorbée dans une entité distincte. Cela permet de limiter la responsabilité des actionnaires ou dirigeants de la société absorbée en cas de difficultés financières ou de litiges.
5. Simplification administrative : Elle permet de simplifier les procédures administratives et juridiques liées à la transmission d’entreprise. Contrairement à d’autres formes de transmission, comme la fusion ou la cession d’actifs, la TUP ne nécessite pas l’approbation des actionnaires ou des tiers.
6. Possibilité de restructuration : Elle offre la possibilité de restructurer une société en transférant certains actifs ou activités à une entité distincte. Cela peut faciliter la séparation d’activités, la consolidation de certaines opérations ou la réorganisation stratégique de l’entreprise.

Quels sont les impacts fiscaux d’une TUP ?

Les impacts fiscaux peuvent varier en fonction de la situation en France de la personne morale. Voici quelques-uns des impacts fiscaux courants liés à une TUP :

1. Impôt sur les plus-values : Lors d’une TUP, les actifs de la société absorbée sont transférés à la société absorbante. Si les actifs sont cédés à une valeur supérieure à leur valeur nette comptable, une plus-value peut être réalisée. Selon la législation fiscale de votre pays, cette plus-value peut être soumise à l’impôt sur les plus-values.
2. Impôt sur les revenus : Certains pays peuvent considérer cela comme une vente d’actifs et imposer la société absorbée sur les revenus générés par la TUP – ce n’est pas le cas en Irlande.
3. Taxes de mutation : Des taxes de mutation peuvent être imposées sur le transfert de propriété des actifs de la société absorbée à la société absorbante. Ces taxes peuvent être calculées en fonction de la valeur des actifs transférés.
4. Impacts fiscaux différés : Il peut y avoir des impacts fiscaux différés liés aux écarts de valeurs entre les actifs et les passifs transférés. Ces écarts peuvent entraîner des ajustements fiscaux futurs, tels que des amortissements différés ou des provisions fiscales.

Quelles sont les alternatives à la TUP ?

Il existe plusieurs alternatives au TUP pour la transmission d’une entreprise ou d’un patrimoine. Les alternatives les plus courantes comprennent :

• Fusion : La fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de regrouper leurs activités et de former une seule entité. Cela peut être réalisé par une fusion-absorption, où une société absorbe une ou plusieurs autres sociétés, ou par une fusion par création d’une nouvelle entité.
• Cession d’actifs : La cession d’actifs implique la vente et le transfert sélectif d’actifs d’une société à une autre. Cela peut inclure la vente d’une branche d’activité spécifique, d’une propriété, d’un portefeuille de clients, etc. Les parties négocient les termes de la cession et un contrat de cession est généralement établi.
• Cession de parts sociales ou d’actions : La cession de parts sociales (pour les sociétés à responsabilité limitée) ou d’actions (pour les sociétés par actions) consiste à transférer la propriété des parts sociales ou des actions d’une société à un nouvel acquéreur. Cela peut être réalisé par un contrat de cession de parts sociales ou d’actions, suivi d’une formalité d’enregistrement auprès des autorités compétentes.
• Scission : La scission est une opération par laquelle une société transfère une partie de ses actifs et passifs à une ou plusieurs sociétés nouvellement créées. Cela permet de séparer les activités ou les actifs d’une société en entités distinctes.
• Transformation juridique : La transformation juridique consiste à changer la forme juridique d’une société sans qu’il y ait de transfert d’actifs ou de passifs. Par exemple, une société peut se transformer d’une société à responsabilité limitée en société par actions, ou vice versa.
• Liquidation : La liquidation est le processus de dissolution et de clôture d’une société. Les actifs de la société sont vendus pour payer les créanciers, et le reste est distribué entre les actionnaires ou les associés conformément aux règles légales.

Le choix de l’alternative appropriée dépend de plusieurs facteurs, tels que les objectifs de la transmission, la structure juridique de l’entreprise, les contraintes fiscales et les implications légales. Il est recommandé de consulter un professionnel du droit ou un conseiller en gestion d’entreprise pour déterminer l’alternative la plus adaptée à votre situation spécifique

Conclusion

Nous pouvons donc comprendre que cette procédure abouti à une dissolution sans liquidation du patrimoine est une mise à jour motivée par une décision de dissolution

1. Simplification de la transmission : La TUP permet une transmission rapide et simplifiée du patrimoine d’une société à une autre, en évitant les formalités complexes associées à d’autres formes de transmission d’entreprise. Cela peut faciliter les restructurations, les réorganisations ou les opérations de succession.
2. Protection du patrimoine : La TUP peut être utilisée pour isoler et protéger le patrimoine d’une société en difficulté ou en liquidation. En transférant les actifs et passifs à une autre société, il est possible de préserver une partie du patrimoine et de limiter la responsabilité des actionnaires ou des dirigeants.
3. Flexibilité et opportunités : La TUP offre une plus grande flexibilité dans la gestion et la structuration du patrimoine d’une entreprise. Elle peut permettre de fusionner des sociétés apparentées, de réorganiser des activités commerciales ou de réaliser des opérations de planification fiscale avantageuses. Elle peut également faciliter l’accès à de nouveaux marchés ou à des avantages juridiques et fiscaux spécifiques à certaines juridictions.
4. Gestion des risques : La TUP peut être utilisée comme un outil de gestion des risques, notamment en permettant de transférer des actifs sensibles ou des activités à une société distincte afin de les protéger des risques potentiels. Cela peut aider à isoler des actifs stratégiques, à réduire l’exposition à la responsabilité ou à mieux gérer les risques spécifiques à certaines activités.
5. Complexité et conseils spécialisés : Il convient de noter que la mise en œuvre d’une TUP peut être complexe et nécessiter des conseils spécialisés, tant sur le plan juridique que fiscal. Il est donc important de s’entourer d’experts compétents pour évaluer les implications spécifiques à votre situation et vous guider dans le processus.

QUESTIONS FREQUENTES :

Qu’est-ce qu’une fusion simplifiée ?

Dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine (TUP), la fusion simplifiée hors Régime fiscal de faveur est une procédure spécifique qui permet de fusionner une société absorbée avec une société absorbante sans nécessiter une assemblée générale des associés ou actionnaires et sans établir un projet de fusion.

C’est à dire que la fusion simplifiée est applicable dans les cas où la société absorbée détient la totalité des parts sociales ou des actions de la société bénéficiaire, et où aucun autre associé ou actionnaire n’est présent. Elle est également applicable lorsque la société bénéficiaire est une filiale détenue à 100% par la société absorbée.

Les principales caractéristiques de la fusion simplifiée sont les suivantes :

1. Absence d’assemblée générale : Contrairement à une fusion classique, la fusion simplifiée ne nécessite pas la tenue d’une assemblée générale des associés ou actionnaires. Cela permet de simplifier la procédure et de gagner du temps.
2. Dispense de projet de fusion : Dans le cadre d’une fusion simplifiée, il n’est pas nécessaire d’établir un projet de fusion détaillé. Cela réduit la charge administrative et facilite la réalisation de l’opération.
3. Transfert automatique de patrimoine : Comme pour toute TUP, la fusion simplifiée entraîne le transfert automatique de l’ensemble des actifs et passifs de la société cédante à la société bénéficiaire. Il n’est pas nécessaire de procéder à une liquidation préalable de la société cédante.

Qu’est-ce qu’une dissolution de la société ?

Dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine (TUP), il n’est généralement pas possible de faire opposition à la dissolution de la société cédante même pour société civile alors qu’il y a eu décision de dissolution.

C’est à dire que la TUP entraîne une dissolution automatique de la société cédante, et les actifs et passifs de cette dernière sont transmis à la société bénéficiaire sans nécessiter une liquidation préalable – ceci par procès verbal. Cette dissolution est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à la TUP dans la juridiction concernée.

Contrairement à d’autres formes de transmission d’entreprise, telles que la fusion ou la cession, où les actionnaires ou les associés peuvent avoir la possibilité de s’opposer à l’opération, la TUP est un mécanisme spécifique qui ne permet pas d’opposition à la dissolution d’une société.